DVRS sp. z.o.o.
STRONA GŁÓWNA
O SPÓŁCE
KONTAKT

„Ogłoszenia o planie połączenia Spółek wymagane przez art. 500 § 21 w zw. z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Niniejszym Zarządy spółek „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku i DVRS sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie informują, iż podjęły decyzję o połączeniu Spółek. W związku z tym, stosownie do art. 500 § 21 w zw. z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych zamieszczają poniżej szczegółowy plan połączenia uzgodniony przez Zarządy obu Spółek w dniu 29 stycznia 2016 r.”









 

PLAN POŁĄCZENIA

 „ETOS” spółka akcyjna z siedzibą e Gdańsku

(Spółka Przejmująca)

oraz

DVRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

(Spółka Przejmowana)


 

 

 

Uzgodniony w dniu 29 stycznia 2016 r.

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

1.       Wprowadzenie

Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd Spółki Przejmowanej, uzgadnia niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) w celu dokonania połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z 516 § 6 KSH, według opisanych poniżej zasad.

 

2.       Typ, firma, siedziby łączących się Spółek

Spółka Przejmująca

„ETOS” Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Bysewska 23, 80-298 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk  - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS  0000178415,  NIP 5840303202, REGON 192975787, o kapitale zakładowym wynoszącym 54.055.102,00 zł (pięćdziesiąt cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwa złote), zwana dalej „Spółką Przejmującą”.

Spółka Przejmowana

DVRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 5A, 00-132, Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590716,  NIP: 5272695800, REGON: 146739918, o kapitale zakładowym wynoszącym 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), zwana dalej „Spółką Przejmowaną”.

 

3.       Sposób połączenia

Sposób połączenia i jego podstawy prawne

Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z 516 § 6 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie nastąpi wydanie akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 KSH połączenie zostanie dokonywane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmującej zgodę na Plan Połączenia.

Uchwały, o których mowa powyżej zostaną podjęte, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się Akcjonariusze Spółki Przejmującej oraz Wspólnicy Spólki Przejmowanej większością ¾ głosów, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią odpowiednio dla Spółki Przejmującej Załącznik nr 1 oraz dla Spółki Przejmowanej Załącznik nr 2 do Planu Połączenia.

Warunki prawne połączenia

Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności nie znajdują się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęły także podziału majątku, tak więc spełnione zostają przesłanki z art. 491 § 3 KSH.

 

Dzień Połączenia

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwany dalej „Dniem Połączenia“).

Firma Spółki Przejmującej

Firma Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

Umowa Spółki Przejmującej

Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

Następstwo prawne

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z art. 494 § 1 KSH – z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej przed ich połączniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej – wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

 

4.       Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej, dzień od którego akcje wynikające z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki  Przejmującej

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmowanej, a przejęcie odbywa się zgodnie z 516 § 6 KSH, to nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie zachodzi też konieczność wskazania dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

 

5.       Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wobec tego, że planowane łączenie dotyczy przejęcia jednoosobowej Spółki Przejmującej, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

 

6.       Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

 

7.       Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego

Niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego właściwego dla każdej z nich.

 

8.       Zawiadomienia

Zgodnie z art. 504 § 1 KSH, akcjonariusze Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej zostaną zawiadomieni przez zarządy Spółek o zamiarze połączenia dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

 

9.       Ogłoszenie o połączeniu Spółek

Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszeniu o połączeniu Spółek w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, zgodnie z art. 508 KSH.

 

10.   Załączniki

Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

-        Załącznik nr 1 – Projekt uchwały Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;

-        Załącznik nr 2 – Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

-        Załącznik nr 3 – Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2015 roku;

-        Załącznik nr 4 – Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2015 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i takim samym czasie jak ostatni bilans roczny;

 

 

W imieniu „ETOS” S.A.:

 

 

 

 

 

 

W imieniu DVRS sp. z o.o.

Marcin Bielski

Prezes Zarządu

 

Robert Śniegowski

Członek Zarządu


 

Załącznik nr 1

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy „ETOS” S.A. o połączeniu ze spółką DVRS Sp. z o.o.

 

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

„ETOS” S.A. z dnia ___________ 2016 r.

w sprawie połączenia „ETOS” S.A. z DVRS Sp. z o. o.

 

§ 1

1.       Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki „ETOS” S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki Przejmującej z DVRS Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”), postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2.       Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

3.       W związku z tym, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie nastąpi wymiana udziałów.

4.       W Spółce Przejmowanej nie występują szczególnie uprawnieni wspólnicy, ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach. W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych praw ani uprawnień wspólnikom Spółki, ani innym osobom biorącym udział w połączeniu.

5.       Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej Plan Połączenia.

 

§ 2

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

 

 

W imieniu „ETOS” S.A.:

 

 

 

 

 

 

W imieniu DVRS sp. z o.o.

Marcin Bielski

Prezes Zarządu

 

Robert Śniegowski

Członek Zarządu

 

 

 

 


 

Załącznik nr 2

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DVRS Sp. z o.o.  o połączeniu ze spółką „ETOS” S.A.

Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

DVRS Sp. z o.o. z dnia __________ 2016 r.

w sprawie połączenia „ETOS” S.A. z DVRS Sp. z o. o.

 

§ 1

1.       Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki DVRS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przejmowana”), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółki Przejmowanej z ETOS S.A (dalej: „Spółka Przejmująca”), postanawia niniejszym dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2.       Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony.

3.       W związku z tym, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie nastąpi wymiana udziałów.

4.       Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej Plan Połączenia.

 

§ 2

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwego sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

 

 

W imieniu „ETOS” S.A.:

 

 

 

 

 

 

W imieniu DVRS sp. z o.o.

Marcin Bielski

Prezes Zarządu

 

Robert Śniegowski

Członek Zarządu

 


 

Załącznik nr 3

 

Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku DVRS Sp. z o.o.

Działając w imieniu spółki DVRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000590716,  NIP 5272695800, REGON 146739918, o kapitale zakładowym 300.000,00 zł (dalej: „DVRS”), niniejszym oświadczam, że wartość majątku DVRS na dzień 31 grudnia 2015 r. wynosi   103.159.076,26 zł (słownie: sto trzy miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych, 26/100). Powyższa wartość wynika bezpośrednio z bilansu DVRS sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 r. i została ustalona w oparciu o wartość aktywów pomniejszoną o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.

 

 

W imieniu „ETOS” S.A.:

 

 

 

 

 

 

W imieniu DVRS sp. z o.o.

Marcin Bielski

Prezes Zarządu

 

Robert Śniegowski

Członek Zarządu


 

Załącznik nr 4

 

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym DVRS Sp. z o.o.

Działając w imieniu spółki DVRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Grzybowska 5A, 00-132 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000590716,  NIP: 5272695800, REGON: 146739918, o kapitale zakładowym 300.000,00 zł (dalej: „DVRS”), oświadczam, że według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. stan księgowy DVRS wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę  103.270.098,94 zł (słownie: sto trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych, 94/100).

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans DVRS na dzień 31 grudnia 2015 r. został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2013 r. Nr 330  ze zm.) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej DVRS na dzień 31 grudnia 2015 r.

Ponadto oświadczam, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny oraz jest zgodny, co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

W oparciu o art. 499 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych DVRS nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

 

Załącznik:

-        Sprawozdanie finansowe DVRS Sp. z o.o. według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.

 

 

W imieniu „ETOS” S.A.:

 

 

 

 

 

 

W imieniu DVRS sp. z o.o.

Marcin Bielski

Prezes Zarządu

 

Robert Śniegowski

Członek Zarządu